倪坤死后，黑帮大乱，手下的头目想分裂脱离倪家的掌控，警察都做好了准备，却没想到被他轻而易举的，几个电话全部搞定，然后淡定的给必定会找他聊天的警察留话：哥去吃宵夜了。
大排档里，黑帮警方对峙燃炸，而警方离开后，倪永孝纪念父亲的一幕，也注定成为影史经典，更是秀出了黑帮片里最牛的台词。
“爸爸以前在这里开字花档，从一块几毛钱生意，做到今时今日，总是说，出来混，迟早要还......”
小弟全体起立，酒往地上倒一半，喝一半，再举杯向天，伤感与缅怀的钢琴曲与慢镜头把气氛渲染到极致，让人看得头皮发麻。
如果第一部用一句“对不起，我是警察。”就可以概括了，那这第二部用一句“出来混，迟早要还。”，便也已经足够。
“只要男人好，我做什么都行。”
mary为了老公韩琛能上位，指使刘建明杀了龙头倪坤，而韩琛那个时候还很讲义气，没有像mary预想到那样背叛倪家。
而她这么做，也是黄sir蛊惑指使的，黄sir要香江黑帮乱起来，推倒倪家。
但无论怎么做，都印证着那句话，出来混，迟早要还。
四年后，倪永孝查到幕后黑手，当面给黄sir脸都打肿，同时，家里稳住后，开始清理当年那些想造反背叛的头目。
整部剧最高潮的地方就在这里，倪永孝的复仇，运筹帷幄，影片拍得可以说是天秀，火烧，枪击，勒死，最神的是活埋时，一个小细节直接让这一段直接超神。
小弟在一铲一铲的埋土，坑里头被绑的头目瞪着眼睛绝望的挣扎这，而杀手淡定的依靠在车上，拿出了口琴吹着《友谊天长地久》，伴随着悠扬的口琴声，四位头目被残忍杀掉。用纯粹的艺术衬托纯粹的恶，这种手法看得影迷浑身都是鸡皮疙瘩。
逃脱的只有韩琛，在危险即将发生之前，接到了mary的电话，知道真相后，果断的反杀逃跑。但mary却没能逃过这一劫，被刘建明救了后，刘建明表白无果生恨又把她的信息出卖了，得不到，那我就干脆毁掉，同时mary如果不死，他迟早也会暴露。
不知道在车上看着血肉模糊的mary姐他是什么感受，也许后悔了吧，mary死后他飞车朝倪永孝开了一枪，但是没成功，也许只是害怕暴露被复仇，必须杀掉倪永孝，人性就在一个个镜头下，血淋淋的揭开。
另一边的黄sir欠下的也得还，还得却是自己多年好兄弟的命，陆sir上了他的车，然后汽车爆炸，陆sir殉职。同时搭上的，还有陆sir的卧底，这个从头酷到尾，一句台词都没有的倪永孝贴身保镖罗鸡，原来是卧底。
至此，黄sir彻底垮了，也解释了，为什么黄sir的性情和第一部的变化这么大。