魏延只管招呼刘备的军马入城。
只见城内有一将，飞马引军而出，大喝道：“魏延，你这无名小卒，安敢造乱？认得我大将文聘？”
魏延听了文聘的话，大怒，便挺枪跃马，与文聘交战了。
两下军兵在城边混杀，喊声大震。
刘备叹道：“我本欲保民，反害百姓！我不愿入襄阳！”
诸葛亮对刘备说道：“主公，江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家，再来另谋出路。”
刘备对诸葛亮说道：“军师之言，正合我心。”
于是，刘备引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟刘备而去。
魏延与文聘交战，从已至未，手下兵卒皆已折尽。他便拨马而逃，却寻不见刘备，就去投靠长沙太守韩玄去了。
刘备同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数。路过刘表之墓，他就率众将拜于墓前。
刘备哭告道：“备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”
刘备言语之中，甚是悲切，军民无不下泪。
忽然，有哨马来报：“主公，曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来。”
众将都对刘备说道：“江陵要地，足可拒守。如今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”
刘备对众将们说道：“举大事者必以民为本，以民为贵。今百姓们归我，奈何弃之？”
百姓们闻得刘备此言，莫不伤感。
刘备拥着百姓，缓缓而行。
诸葛亮对刘备说道：“主公，追兵不久即至，可遣云长、子义前往江夏求救于公子刘琦，让他速起兵乘船会于江陵。”
刘备从之。他立即修书令关羽、罗技同孙乾领五百军往江夏求救，还让罗技带上他的两个妻子——蔡文姬和吕玲绮前往江夏去避一下难，毕竟蔡文姬和吕玲绮还在怀孕之中。他还令张飞断后，赵云保护老小，其余俱管顾百姓而行。
现在，刘备大军和百姓们每日只走十余里便歇。
曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。
刘琮惧怕曹操，不敢往见。蔡瑁、张允请行。
王威
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秘密对刘琮说道：“主公既降，刘备又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，曹操可获矣。擒获曹操，则威震天下。中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”
刘琮以其言告蔡瑁。
蔡瑁顿时怒了，斥责王威道：“王威，汝不知天命，安敢妄言！”
王威怒骂道：“蔡瑁，你乃卖国之徒，我恨不生啖汝肉！”
蔡瑁欲杀之，蒯越劝止。
蔡瑁就与张允同至樊城，拜见曹操。他们都是辞色，甚是谄佞。
曹操问道：“荆州军马钱粮，今有多少啊？”
蔡瑁回答道：“马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。钱粮大半在江陵。其余各处，也足供给一载。”
曹操问道：“战船有多少？原是何人管领？”
蔡瑁对曹操说道：“大小战船，共七千余只，原是我和张允二人掌管。”
曹操就加蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。
曹操又说道：“刘景升既死，其子降顺，我当表奏天子，使永为荆州之主。”
张允和蔡瑁二人大喜而退。
荀攸对曹操说道：“丞相，蔡瑁、张允乃谄佞之徒，为何加以如此显爵，更让他们为都督水军呢？”
曹操笑道：“我岂能不识人？只因我所领北地之众，不习水战，故且权用此二人。待成事之后，别有理会。”
蔡瑁、张允归见刘琮，具言道：“曹操许保奏主公永镇荆襄。”
刘琮听了蔡瑁和张允之言，大喜。