那些曾经和魏国庙堂有所关联的人，大多数都选择隐姓埋名，以求换取一条生路；可是，张耳与陈余却不一样，他们依然心念故国，并且四处活动。
终于，此两人的“反动”行径被秦国官府获悉，于是，秦廷发布高额悬赏，抓捕他们。
秦灭魏数岁，已闻此两人魏之名士也，购求有得张耳千金，陈馀五百金，
好在，张耳平时人缘不错，二人最终得以逃脱。
从最初的惺惺相惜，到后来的刎颈之交，再到现在的亡命天涯，不管从哪个角度来看：张耳与陈余的关系都属于“铁磁”。
公元前209年，陈胜、吴广大泽乡起义，打响了反对秦王朝统治的第一枪；早已“苦秦之日许久”的六国人士纷纷响应。
作为早已在秦廷那里挂了号的“谋逆分子”，张耳与陈余自然不会放弃这个机会。于是，他们一溜烟地跑到了陈胜那里。
而陈胜早也早就听过这两个人的故事，所以对他们非常看重；并最终让他们和自己的心腹武臣一起去赵国故地，开辟新的革命根据地。
涉及左右生平数闻张耳、陈馀贤，未尝见，见即大喜。
最终，张耳与陈余不负所托，成功帮助武臣拿下了赵国全境。但是，事情发展到这里，却慢慢地变味了：
随着事态的发展，陈胜的“阶级局限性”越来越明显——他开始重用亲信、猜忌功臣。
这时候，张耳与陈余就建议武臣自己称王，不然，以他现在功高盖主的身份，回到陈胜那里，必然没有好果子吃！
于是：武臣乃听之，遂立为赵王。以陈馀为大将军，张耳为右丞相。
就这样，陈胜的起义军开始分裂。
公元前208年，赵王武臣被部下李良所杀；张耳、陈余凭借着良好的群众基础，不仅得以逃生，更是趁机成功收服了武臣的故旧部将，然后拥立赵国王族后人赵歇为王，彻底掌握了赵国之地。
张耳与陈余的故事，如果发展到这里就结束的话，那么绝对堪称完美——曾经的难兄难弟相互扶持，终于走向了人生巅峰。
可惜，现实不是童话故事！
就在张耳与陈余迎来一个人生小**之际，秦国名将章邯与王离所率领的几十万秦队，将张耳和赵王歇围困在了巨鹿之地。而此时的陈余，也收拢了几万人马，驻扎离巨鹿的北部地区。
由于，秦军围困太甚，张耳有点熬不下去了，就数次派人通知陈余来救自己，可是，陈余却明白，自己这几万军队，根本就不是数十万秦军的对手，于是一直推脱不前。
张耳见状非常生气，便派遣自己的心腹张黡（yan）、陈泽前来斥责陈余：原来我张耳和你陈余是刎颈之交，现在我朝不保夕，而你却见死不救！我算是看透你了！
谁知陈余却说道：不是我不去救你们，而是现在秦军势大，我去了也是白搭。我保存实力将来给你们报仇也不是挺好的吗？
陈馀曰:“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且馀所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益?“